Трансформиране на заем в допълнителна парична вноска
Отговор, предоставен от
Христо Досев
Христо Досев
на 28 Авг 2024
Въпрос:
➤ Дружество А придобива 100% от дружество В. Преди да придобие дяловете дружество А предоставя заем на дружество В с годишна лихва 3%. Начислените лихви до момента ще бъдат заплатени. Желаем заемът да се трансформира в допълнителна парична вноска с решение на едноличен собственик от дружество В. Има ли законово ограничение заемът да се трансформира в допълнителна парична вноска? НАП как би реагирал на прехвърленото задължение? Идеята е, да не се начисляват кухи лихви и формират вземания и задължения в двете дружества.
Отговор:
Трансформирането на дълг в собственост (акции или дружествени дялове от предприятието длъжник) е една от законово регламентираните форми на уреждане (изплащане) на дълга съгласно Закона за задълженията и договорите (ЗЗД). След като по силата на чл. 65 от ЗЗД кредиторът (в случая дружество А) не може да бъде принуден да приеме в изпълнение нещо, различно от дължимото (в случая предоставените като заем парични средства), то на него му е дадена възможност да се съгласи да получи в собственост нещо друго вместо дължимото (в случая дружествени дялове издадени от заемополучателят в лицето на дружество В). По този начин ЗЗД урежда, че след като кредиторът е дал своето изрично съгласие, вместо предоставения паричен заем в замяна кредиторът може да получи дружествени дялове от длъжника и по този начин заемът да бъде уреден и за двете договарящи се страни – кредитор (дружество А) и длъжник (дружество В).
От чисто практически аспект, замяната на дълг срещу собственост става по реда на чл. 72 от Търговския закон (ТЗ), регламентиращ внасянето на непарична вноска (апорт). В случая тази трансформация следва да бъде вписана в Търговския регистър, като за целта на непаричната вноска (в случая вземането/ финансовият актив по повод предоставеният заем, който включва както дължимата главницата, така и дължимата към съответният момент лихва) следва да се направи оценка от три независими вещи лица, назначени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска (в случая главница по предоставен заем и дължима лихва), метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала (броя и номинала на дружествените дялове), записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване.
По наше мнение този подход на уреждане на дълга е един икономически обоснован и напълно законосъобразен метод, който в крайна сметка не води до отклонение от данъчно облагане и при който нито една от двете договарящи се страни не е ощетена, предвид обстоятелството, че оценката на непаричната вноска (оценка на финансовият актив от гледна точка на кредитора – вносител на непаричната вноска) се прави от три независими вещи лица, посочени от Агенцията по вписванията. В този ред на мисли можем да потвърдим, че Вашето предприятие не следва да има някакви притеснения или други съображения, когато се извършва непарична вноска (апорт) на финансов актив в капитала на получаващото предприятие.
От чисто практически аспект, замяната на дълг срещу собственост става по реда на чл. 72 от Търговския закон (ТЗ), регламентиращ внасянето на непарична вноска (апорт). В случая тази трансформация следва да бъде вписана в Търговския регистър, като за целта на непаричната вноска (в случая вземането/ финансовият актив по повод предоставеният заем, който включва както дължимата главницата, така и дължимата към съответният момент лихва) следва да се направи оценка от три независими вещи лица, назначени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска (в случая главница по предоставен заем и дължима лихва), метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала (броя и номинала на дружествените дялове), записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване.
По наше мнение този подход на уреждане на дълга е един икономически обоснован и напълно законосъобразен метод, който в крайна сметка не води до отклонение от данъчно облагане и при който нито една от двете договарящи се страни не е ощетена, предвид обстоятелството, че оценката на непаричната вноска (оценка на финансовият актив от гледна точка на кредитора – вносител на непаричната вноска) се прави от три независими вещи лица, посочени от Агенцията по вписванията. В този ред на мисли можем да потвърдим, че Вашето предприятие не следва да има някакви притеснения или други съображения, когато се извършва непарична вноска (апорт) на финансов актив в капитала на получаващото предприятие.
БЕЗПЛАТНО приложение portalschetovodstvo.bg
Бъдете в крак с всички решения, предложени от специалистите.
Абонирайте се сега в бюлетина на PortalSchetovodstvo.bg и получете специалния PDF "15 експертни решения на казуси от счетоводната практика"!
Подобни статии от категория ЗКПО
26Юни2024
Данъчното регулиране на начислени и неплатени лихви по кредити
от проф. д-р Любка Ценова
на 26 Юни 2024
27Май2024
Данъчно признаване на разходи за командировка на управител по ДУК
от Христо Досев
на 27 Май 2024
08Ян2024
Облагане с данък при източника на платени такси за легализиране на документи и за сертификат за износ
от Елена Илиева
на 08 Ян 2024
05Ян2024
Фактуриране на комисиона във връзка с поръчки, обработвани през друго дъщерно дружество
от Елена Илиева
на 05 Ян 2024