Последно актуализиран на 7 Септември 2026 Обединяване на обороти за регистрация по ДДС на адвокат и неговото еднолично адвокатско дружество
Отговор, предоставен отЕлена Илиева
на 09 Окт 2024
Въпрос:
➤ При функциониращи еднолично адвокатско дружество и адвокат с регистрирана свободна професия, който е собственик на едноличното адвокатско дружество, те считат ли се за свързани лица и трябва ли да се обедини оборотът на двата източника на приходи от еднородна дейност за регистрация по ДДС, ако общо е прехвърлен оборотът от 100 хиляди лева за 12 месеца назад?
Отговор:
Правилата за сумиране на обороти на две и повече данъчно задължени лица за целите на задължителната регистрация по ЗДДС се съдържат в разпоредбата на чл. 96, ал. 10 от закона. За да се приложи това сумиране е необходимо да са изпълнени едновременно следните условия:
- две или повече лица да извършват еднородна дейност;
- лицата да са свързани или действащи съгласувано;
- дейността да се извършва в един и същ обект;
- дейността да се извършва последователно.
По приложението на нормата са издадени две становища на ЦУ на НАП, изх. № 20-00-8/10.01.2020 г. и 20-00-22/03/02/2020 г. В първото цитирано становище е посочено, че „... понятието „последователно", по отношение на извършването на еднородна дейност в един и същи търговски обект, следва да се тълкува като замяна или редуване във времето на две или повече данъчно задължени лица, извършващи дейността... Предвид изложеното по-горе, задължение за регистрация въз основа на сумиране на оборотите на две и повече лица по посоченото правило не възниква, когато тези лица извършват еднородна дейност в един и същи обект едновременно едно с друго, паралелно.
Следва, обаче, да се има предвид, че ако едно извършване на паралелна дейност от лица, действащи съгласувано, има чисто изкуствен характер и противоречи на нормалната икономическа логика, налице е основание същото да бъде третирано като заобикаляне на закона с цел данъчно предимство, при което следва да се приложи нормата, противодействаща на тази практика... При наличие на случаи например на безспорно еднородна дейност при общо използване на активи и/или човешки ресурси, формално извършвана от две или повече лица, особено когато са свързани или действат съгласувано и при липса на ясно и предварително определени обективни критерии за разпределяне на рисковете и ползите от дейността, това би могло да е индикация за обединяване на усилията на лицата за обща дейност чрез дружество по чл. 357 от Закона за задълженията и договорите (въпрос, който следва внимателно да бъде изследван)."
В конкретния случай (без да изследвам наличието на останалите предпоставки, предвидени в чл. 96, ал. 10 от ЗДДС) е видно, че не е изпълнено условието за последователност при извършване на дейността, тъй като тя се извършва паралелно, т.е. едновременно адвокатът извършва услуги както чрез адвокатското си дружество, така и като свободна професия, следователно сумирането на обороти по чл. 96, ал. 10 от ЗДДС е неприложимо.
Считам, че е неприложима и хипотезата за изкуствено разделение на оборота с цел съзнателно избягване на задължителна регистрация по ЗДДС, както е разгледана в становището, тъй като този начин на работа е обичаен и доста използван в адвокатската практика и няма за цел данъчно предимство или отклонение от данъчни задължения.
- две или повече лица да извършват еднородна дейност;
- лицата да са свързани или действащи съгласувано;
- дейността да се извършва в един и същ обект;
- дейността да се извършва последователно.
По приложението на нормата са издадени две становища на ЦУ на НАП, изх. № 20-00-8/10.01.2020 г. и 20-00-22/03/02/2020 г. В първото цитирано становище е посочено, че „... понятието „последователно", по отношение на извършването на еднородна дейност в един и същи търговски обект, следва да се тълкува като замяна или редуване във времето на две или повече данъчно задължени лица, извършващи дейността... Предвид изложеното по-горе, задължение за регистрация въз основа на сумиране на оборотите на две и повече лица по посоченото правило не възниква, когато тези лица извършват еднородна дейност в един и същи обект едновременно едно с друго, паралелно.
Следва, обаче, да се има предвид, че ако едно извършване на паралелна дейност от лица, действащи съгласувано, има чисто изкуствен характер и противоречи на нормалната икономическа логика, налице е основание същото да бъде третирано като заобикаляне на закона с цел данъчно предимство, при което следва да се приложи нормата, противодействаща на тази практика... При наличие на случаи например на безспорно еднородна дейност при общо използване на активи и/или човешки ресурси, формално извършвана от две или повече лица, особено когато са свързани или действат съгласувано и при липса на ясно и предварително определени обективни критерии за разпределяне на рисковете и ползите от дейността, това би могло да е индикация за обединяване на усилията на лицата за обща дейност чрез дружество по чл. 357 от Закона за задълженията и договорите (въпрос, който следва внимателно да бъде изследван)."
В конкретния случай (без да изследвам наличието на останалите предпоставки, предвидени в чл. 96, ал. 10 от ЗДДС) е видно, че не е изпълнено условието за последователност при извършване на дейността, тъй като тя се извършва паралелно, т.е. едновременно адвокатът извършва услуги както чрез адвокатското си дружество, така и като свободна професия, следователно сумирането на обороти по чл. 96, ал. 10 от ЗДДС е неприложимо.
Считам, че е неприложима и хипотезата за изкуствено разделение на оборота с цел съзнателно избягване на задължителна регистрация по ЗДДС, както е разгледана в становището, тъй като този начин на работа е обичаен и доста използван в адвокатската практика и няма за цел данъчно предимство или отклонение от данъчни задължения.
БЕЗПЛАТНО приложение portalschetovodstvo.bg
Бъдете в крак с всички решения, предложени от специалистите.
Абонирайте се сега в бюлетина на PortalSchetovodstvo.bg и получете специалния PDF "ЗДДС – 23 казуса и техните решения"!
Подобни статии от категория Регистрация по ДДС
28Авг2026
Регистрация по ДДС при извършване на довършителни строителни работи в Германия
от Ели Марова
на 28 Авг 2026
17Юли2026
Регистрация по ЗДДС на ЮЛНЦ, изпълняващо публично финансирана стратегия
от Ели Марова
на 17 Юли 2026
25Юни2026
Задължителна регистрация по ЗДДС при достигнат облагаем оборот - действия след отказ от НАП
от Теодоси Георгиев
на 25 Юни 2026
18Юни2026
Данъчни задължения при продажба на апартаменти, получени срещу право на строеж
от Христо Досев
на 18 Юни 2026