Последно актуализиран на 13 Януари 2026 Обединяване на обороти за регистрация по ДДС на адвокат и неговото еднолично адвокатско дружество
Отговор, предоставен отЕлена Илиева
на 09 Окт 2024
Въпрос:
➤ При функциониращи еднолично адвокатско дружество и адвокат с регистрирана свободна професия, който е собственик на едноличното адвокатско дружество, те считат ли се за свързани лица и трябва ли да се обедини оборотът на двата източника на приходи от еднородна дейност за регистрация по ДДС, ако общо е прехвърлен оборотът от 100 хиляди лева за 12 месеца назад?
Отговор:
Правилата за сумиране на обороти на две и повече данъчно задължени лица за целите на задължителната регистрация по ЗДДС се съдържат в разпоредбата на чл. 96, ал. 10 от закона. За да се приложи това сумиране е необходимо да са изпълнени едновременно следните условия:
- две или повече лица да извършват еднородна дейност;
- лицата да са свързани или действащи съгласувано;
- дейността да се извършва в един и същ обект;
- дейността да се извършва последователно.
По приложението на нормата са издадени две становища на ЦУ на НАП, изх. № 20-00-8/10.01.2020 г. и 20-00-22/03/02/2020 г. В първото цитирано становище е посочено, че „... понятието „последователно", по отношение на извършването на еднородна дейност в един и същи търговски обект, следва да се тълкува като замяна или редуване във времето на две или повече данъчно задължени лица, извършващи дейността... Предвид изложеното по-горе, задължение за регистрация въз основа на сумиране на оборотите на две и повече лица по посоченото правило не възниква, когато тези лица извършват еднородна дейност в един и същи обект едновременно едно с друго, паралелно.
Следва, обаче, да се има предвид, че ако едно извършване на паралелна дейност от лица, действащи съгласувано, има чисто изкуствен характер и противоречи на нормалната икономическа логика, налице е основание същото да бъде третирано като заобикаляне на закона с цел данъчно предимство, при което следва да се приложи нормата, противодействаща на тази практика... При наличие на случаи например на безспорно еднородна дейност при общо използване на активи и/или човешки ресурси, формално извършвана от две или повече лица, особено когато са свързани или действат съгласувано и при липса на ясно и предварително определени обективни критерии за разпределяне на рисковете и ползите от дейността, това би могло да е индикация за обединяване на усилията на лицата за обща дейност чрез дружество по чл. 357 от Закона за задълженията и договорите (въпрос, който следва внимателно да бъде изследван)."
В конкретния случай (без да изследвам наличието на останалите предпоставки, предвидени в чл. 96, ал. 10 от ЗДДС) е видно, че не е изпълнено условието за последователност при извършване на дейността, тъй като тя се извършва паралелно, т.е. едновременно адвокатът извършва услуги както чрез адвокатското си дружество, така и като свободна професия, следователно сумирането на обороти по чл. 96, ал. 10 от ЗДДС е неприложимо.
Считам, че е неприложима и хипотезата за изкуствено разделение на оборота с цел съзнателно избягване на задължителна регистрация по ЗДДС, както е разгледана в становището, тъй като този начин на работа е обичаен и доста използван в адвокатската практика и няма за цел данъчно предимство или отклонение от данъчни задължения.
- две или повече лица да извършват еднородна дейност;
- лицата да са свързани или действащи съгласувано;
- дейността да се извършва в един и същ обект;
- дейността да се извършва последователно.
По приложението на нормата са издадени две становища на ЦУ на НАП, изх. № 20-00-8/10.01.2020 г. и 20-00-22/03/02/2020 г. В първото цитирано становище е посочено, че „... понятието „последователно", по отношение на извършването на еднородна дейност в един и същи търговски обект, следва да се тълкува като замяна или редуване във времето на две или повече данъчно задължени лица, извършващи дейността... Предвид изложеното по-горе, задължение за регистрация въз основа на сумиране на оборотите на две и повече лица по посоченото правило не възниква, когато тези лица извършват еднородна дейност в един и същи обект едновременно едно с друго, паралелно.
Следва, обаче, да се има предвид, че ако едно извършване на паралелна дейност от лица, действащи съгласувано, има чисто изкуствен характер и противоречи на нормалната икономическа логика, налице е основание същото да бъде третирано като заобикаляне на закона с цел данъчно предимство, при което следва да се приложи нормата, противодействаща на тази практика... При наличие на случаи например на безспорно еднородна дейност при общо използване на активи и/или човешки ресурси, формално извършвана от две или повече лица, особено когато са свързани или действат съгласувано и при липса на ясно и предварително определени обективни критерии за разпределяне на рисковете и ползите от дейността, това би могло да е индикация за обединяване на усилията на лицата за обща дейност чрез дружество по чл. 357 от Закона за задълженията и договорите (въпрос, който следва внимателно да бъде изследван)."
В конкретния случай (без да изследвам наличието на останалите предпоставки, предвидени в чл. 96, ал. 10 от ЗДДС) е видно, че не е изпълнено условието за последователност при извършване на дейността, тъй като тя се извършва паралелно, т.е. едновременно адвокатът извършва услуги както чрез адвокатското си дружество, така и като свободна професия, следователно сумирането на обороти по чл. 96, ал. 10 от ЗДДС е неприложимо.
Считам, че е неприложима и хипотезата за изкуствено разделение на оборота с цел съзнателно избягване на задължителна регистрация по ЗДДС, както е разгледана в становището, тъй като този начин на работа е обичаен и доста използван в адвокатската практика и няма за цел данъчно предимство или отклонение от данъчни задължения.
БЕЗПЛАТНО приложение portalschetovodstvo.bg
Бъдете в крак с всички решения, предложени от специалистите.
Абонирайте се сега в бюлетина на PortalSchetovodstvo.bg и получете специалния PDF "ЗДДС – 23 казуса и техните решения"!
Подобни статии от категория Регистрация по ДДС
07Ян2026
Регистрация по ДДС за ФЛ съпрук и съпруга, отдаващи семейна собственост под наем
от адв. Росен Русков
на 07 Ян 2026
06Ян2026
Регистрация по ДДС за молдовско дружество, което ще ползва склад у нас за продажба на продукти
от Ели Марова
на 06 Ян 2026
23Дек2025
Задължение за регистрация по ДДС във връзка с внос на автомобили от САЩ през Германия
от Ели Марова
на 23 Дек 2025
22Дек2025
ЗДДС третиране на фондация с нестопанска дейност при ползване на платформи за международни разплащания
от Ели Марова
на 22 Дек 2025
09Дек2025
Регистрация по ДДС за ФЛ, получило еднократна комисиона, с която превишава прага за регистрация
от Теодоси Георгиев
на 09 Дек 2025